Research Analysis · International Economic Law
AI 新創跨境退出的國際經濟法研究 · 投資審查 × 技術管制 × 稅收分配
最新進展（2026 年 6 月）
2026 年 4 月 27 日，中國 NDRC 依 FISR 第 12 條強制解除 Meta 對 Manus 的收購——此為中國安全審查機制首次公開適用於解除已完成的跨境 AI 交易。Meta 已切斷與 Manus 的數據連結，創始人正尋求 10 億美元回購資金，計劃以 20 億美元原價買回。
核心研究問題
當可移動的戰略性資產、公司結構、監管控制與稅收實現分散於不同管轄區時，國際經濟法應如何理解並規範 AI 新創的跨境退出？
以下七個階段的事實敘述均以英文主流媒體可確認之報導為基礎，標注來源編號。「稅法意義」欄為學術分析，非事實陳述。
創始人肖弘（Xiao Hong）與核心團隊在中國開始創業探索，前身為「夜鶯科技」，歷經多次產品迭代與失敗。
真格基金等早期投資人開始投入，公司仍屬高度不確定的早期新創，無穩定收入，研發與人員集中於中國境內。
Butterfly Effect Tech（蝴蝶效應科技）正式成立，推出 AI 助手 Monica.im。ChatGPT 兩個月後問世，公司核心活動仍在中國。
長期虧損，無應稅利潤，無可定價之無形資產。經濟價值持續形成，但在稅法上完全不可見——中國此時並無任何稅收連結點可主張資本利得。
公司完成第一輪融資，金額不超過 1,000 萬美元，投資人包括真格基金等中國創投。
紅杉資本中國（現 HongShan Capital）據報加入投資。騰訊亦為早期投資人。
風險承擔本身不產生課稅事件。早期虧損投資不在國際稅法中形成分配地位。但中國法人實體（北京蝴蝶效應科技有限公司）已存在並承擔全部實質業務功能。
「Butterfly Effect」母公司在開曼群島完成設立，成為控股架構頂端。同期新加坡實體亦開始布局，形成「開曼 → 新加坡 → 中國」的三層結構。此時公司尚未爆紅，亦未引入美國主流資本。
此為關鍵的稅收連結點遷移節點。資本利得的未來歸屬路徑已被預先鎖定於開曼（零稅率）。中國稅法對境外股權轉讓的管轄能力自此受到結構性限制。這是「法律形式先於實質活動」的典型預部署。
Manus AI Agent 正式發布，等待名單迅速突破 200 萬，在中國與全球科技圈引發廣泛關注。
ByteDance 嘗試以 3,000 萬美元收購 Monica，被創始人拒絕。公司宣布與阿里巴巴通義千問合作，計劃推出「中國版 Manus」。
價值首次被市場廣泛識別，但尚未發生任何實現事件（no realization event）。國際稅法此時仍沉默——未實現的價值增長不觸發任何稅收義務。然而市場識別本身提高了境外結構所承載的潛在稅基。
Manus 完成 7,500 萬美元 B 輪融資，由 Benchmark 領投，投後估值約 5 億美元。既有投資人包括騰訊、真格基金、HongShan。公司由此進入美國主流資本市場的可見範圍，美中科技管制語境下的合規壓力隨之上升。
融資本身為股權投資，通常不等同股東退出，不當然產生「已實現」之資本利得課稅事件。主要效應在於估值被國際資本市場重新定價，使境外控股結構開始在功能上承載「未來資本利得」之主要歸屬路徑。
公司對外宣布總部已遷至新加坡，新加坡正式成為主要研發與管理據點。
中國境內大規模裁員（原約 120 人，約 40 名核心技術人員轉至新加坡）。終止與阿里巴巴合作，中止「中國版 Manus」開發。清空微博、小紅書等中國社群帳號。中國 IP 訪問官網顯示服務不可用。
北京蝴蝶效應科技有限公司法律實體仍然存續（新華通訊社確認），但已不承擔核心研發、營運或退出功能。
此為最關鍵的稅收連結點重組節點。中國稅法可能主張「實質遷移」觸發「中國境內財產轉讓所得」的課稅權；OECD BEPS 行動計畫（尤其 Action 8-10）關注功能、風險與資產的實質轉移。新加坡成為新的稅收居民地。
Meta Platforms 宣布協議收購 Manus，交易估值逾 20 億美元（部分報導指現金對價 20 億美元）。收購標的為新加坡實體，由開曼群島控股公司持有。Meta 發言人確認：「Manus AI 完成交易後將無任何持續存在的中國所有權利益。」
交易靜默完成交割，Manus 正式成為 Meta 旗下。截至交割時，Manus 年度經常性收入（ARR）約 1 億美元。
此為最終退出實現事件（ultimate exit realization event）。資本利得在開曼群島控股層面實現，對中國稅務機關而言，依法追徵中國境內創始價值之所得稅極為困難。這正是「境外結構預部署」的核心效果——稅收連結點與價值創造地完全脫鉤。然而，「事件鏈」在此並未結束——中國監管機構隨即啟動外商投資安全審查。
中國國家發展和改革委員會（NDRC）依《外商投資安全審查辦法》（2020）第 12 條，正式命令 Meta 與 Manus 解除收購交易，要求恢復投資前狀態。此為中國 FISR 機制首次公開確認用於解除已完成的跨境 AI 收購交易，具有重大先例意義。
NDRC 在交易宣布後（2025 年 12 月）幾乎立即啟動審查，歷時約四個月後作出命令。審查依據：《外商投資法》第 35 條與《國家安全法》第 59 條的授權，由 NDRC 與商務部聯合實施。NDRC 研究員朱友平表示：「Manus 遷至新加坡本質上是利用中國境內資源孵化價值，再通過境外結構套現以規避監管。」
法律分析核心：《外商投資安全審查辦法》第 12 條「恢復投資前狀態」的命令，實質上是對「法律形式（境外結構）」之後的「實質聯繫（中國創始價值）」主張管轄，形成「實質重於形式」原則在安全審查法中的首次公開適用。此原則與國際稅法的 BEPS 框架同構，但其強制力與速度遠超稅法工具。
Meta 完成與 Manus 的營運切割，Manus 員工被禁止訪問 Meta 內部系統，Meta 員工亦停止使用 Manus 工具，並宣布將「日落」（sunset）Manus 平台。
創始人肖弘、季逸超、張韜正尋求融資約 10 億美元，以 20 億美元估值從 Meta 回購 Manus——但此時 Manus 的 ARR 已成長至 4–5 億美元（收購時為 1 億美元），Meta 實際上被迫以原始收購價返還一家已增值數倍的公司。回購方案包括騰訊、真格基金、HongShan 及 Benchmark，後續計畫在中國設立合資架構，並謀求香港 IPO。
解構交易的稅務後果高度複雜：原始退出實現（開曼層面）的課稅地位是否因解除而被追溯改變？早期投資人（騰訊、ZhenFund、HongShan）的資本利得是否在回購交易中重新觸發課稅？若最終走向香港 IPO，則整個結構的稅收歸屬地將再次重組。此為「跨境 AI 新創退出」在後監管干預階段的稅法前沿問題。